國際ＢＯＴ投資合同格式
2005-9-13
目錄
１．定義與解釋
２．工程
３．工程造價
４．工程實施責任
５．新公司
６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造
７．工程進度
８．調(diào)試
９．生效日和特權(quán)
１０．基礎(chǔ)設(shè)施的運行
１１．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
１２．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配
１３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)
１４．賠償責任
１５．文件和專利
１６．不可抗力
１７．保險
１８．情況的變化
１９．通知
２０．爭議解決
２１．放棄主權(quán)豁免權(quán)
２２．法律和語言
２３．仲裁
本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ）
和根據(jù)中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主
要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對Ｂ
授予Ｃ勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)
議、擔保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為＿＿，
以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達成了一致意見。
因此雙方達成協(xié)議如下：
１．定義與解釋：
“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、
供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。
“工程造價”指第３款的費用。
“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。
“不可抗力”含義見第１６款。
“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。
“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第５款規(guī)定的Ｃ和＿＿＿國實體組建的公司。
“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓
勵和保護投資協(xié)定》。
“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)Ｃ或新公司的特殊權(quán)力。
“日”指公歷日。
２．工程
２．１ 本工程命名為＿＿＿工程。
２．２ 基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位
置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。
２．３ 本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（ＢＯＴ）的基礎(chǔ)上實施。
２．４ 本工程的組成。
２．５ 經(jīng)Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)
和竣工的基礎(chǔ)。
３．工程造價
３．１ 工程造價＿＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，工程
總造價＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，見附件。
３．２ 工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見
附件：
１）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用；
２）建造和安裝費用；
３）購買設(shè)備和材料的費用；
４）管理費用（含國外支出）；
５）其他費用；
６）不可預(yù)見費；
７）建造期利息＿＿＿％／年加銀行手續(xù)費；
８）工程建設(shè)和出口信用保險的保險費。
３．３ 工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投
資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)Ｂ批準。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。
４．工程實施責任
４．１ Ｃ應(yīng)負責下述工作，但在新公司成立后，責任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司
股東分擔：
１）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；
２）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；
３）基礎(chǔ)設(shè)施的運行；
４）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給Ｂ。
４．２ Ｂ應(yīng)負責：
１）安排
－－向Ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)
讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；
－－為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
－－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減
免、投資鼓勵；
－－為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿＿國帶出從＿＿＿有關(guān)當局獲
得一切必要的許可和批準；
－－為Ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有
關(guān)當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；
－－如果Ｃ或新公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準和許
可；
－－Ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、
運行人員和設(shè)施的安全；
－－為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。
２）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。
３）向Ｃ和／或新公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、
輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。
４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署
基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征
得其同意。
５）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作
必要的協(xié)調(diào)。
４．３ Ｂ保證本工程運行期不少于＿＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達到＿
＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到＿＿＿％。
４．４ 先決條件
Ｂ應(yīng)負責提供下述文件，使Ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個
部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：
１）由Ｃ接受的＿＿＿國議會簽發(fā)主權(quán)擔保書，該擔保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Ｂ。
２）Ｂ承擔工程建設(shè)費用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿國中央銀行作為借款
人，由＿＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿＿國銀行和＿＿＿國保險公司
可以接受的貸款協(xié)議和擔保手續(xù)以及按照＿＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。
貸款期為＿＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。
Ｂ的貸款可以提前償還。
３）為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行
和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ
所占工程費用＿＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉(zhuǎn)讓日期（保
函和擔保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
４）＿＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿＿國最高檢察院檢察長簽
署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。＿＿＿國政
府簽發(fā)的批準書證明該項目的合法性。
５）Ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)＿＿＿進入＿＿
＿國和／或陸運經(jīng)＿＿＿邊境以及經(jīng)空運進入＿＿＿國境內(nèi)，＿＿＿國邊境檢查機
關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。
４．５ Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和
運行。
４．６ Ｂ工程建設(shè)費用的＿＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分
別為：
１）合同簽訂＿＿日支付貸款額的＿＿％；
２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％；
３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％。
４．７ 雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主
要問題。
４．８ 雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標，履行各自的義務(wù)。
５．新公司
５．１ 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為
此＿＿＿國政府應(yīng)推薦并指定一個＿＿＿國實體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿＿
＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由＿＿＿國實體占有。
５．２ 工程的設(shè)計和建造由Ｃ實施。每月的第＿＿天（如遇節(jié)假日順延），
Ｃ應(yīng)向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的
結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。
５．３ Ｂ應(yīng)盡力協(xié)助在＿＿＿國有關(guān)當局注冊新公司，從＿＿＿國有關(guān)當局
得到一切必要的準許或批準。
５．４ 新公司應(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予Ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的Ｃ
的義務(wù)和責任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔。
新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其
權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
５．５ 如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意
見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。
６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造
６．１ 根據(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，Ｃ完全有權(quán)利同Ｂ協(xié)商從&n
