- 編號(hào)：25706
- 書名：中華人民共和國公司法(注釋本)
- 作者：
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2006年9月
- 入庫時(shí)間：2006-9-17
- 定價(jià)：8
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《中華人民共和國公司法》
適用提要
《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)于1993年
12月29日由八屆全國人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過，自1994年7
月1日起施行�！豆痉ā返墓际┬袑�(duì)規(guī)范公司的組織和行為，
保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，推動(dòng)國有企業(yè)改制和經(jīng)濟(jì)體
制改革，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了積極作用。但隨著經(jīng)
濟(jì)體制改革的不斷深化和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立與逐步完
善，1993年《公司法》已經(jīng)不能完全適應(yīng)新形勢(shì)的需要：一是公司
設(shè)立門檻過高，難以滿足社會(huì)資金的投資需求；二是公司治理結(jié)構(gòu)
不夠完善，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)利義務(wù)需要進(jìn)一步
明確；三是對(duì)股東尤其是中小股東合法權(quán)益的保護(hù)機(jī)制不夠完善，
對(duì)公司債權(quán)人、其他利害關(guān)系人和社會(huì)公眾利益也缺乏有效的保
護(hù)手段；四是關(guān)于股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和上市的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應(yīng)
公司投融資活動(dòng)的實(shí)際需要；五是對(duì)上市公司監(jiān)管中出現(xiàn)的新情
況、新問題缺乏有效的應(yīng)對(duì)手段，不利于維護(hù)資本市場(chǎng)的秩序；六
是缺少對(duì)公司以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信義務(wù)及其法律責(zé)
任的規(guī)定，不能滿足建立社會(huì)信用制度、維護(hù)交易安全的要求；等
等。針對(duì)這些新情況、新問題，立法機(jī)關(guān)分別于1999年、2004年、
2005年對(duì)《公司法》進(jìn)行了三次修改，特別是2005年的修改對(duì)公
司法律制度作了重大變動(dòng)。這幾次修改使《公司法》更加適應(yīng)經(jīng)
濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的需要，為深化經(jīng)濟(jì)體制改革、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)全面發(fā)
展提供了更堅(jiān)實(shí)的法律保障。
新《公司法》共219條，13章，規(guī)定的主要內(nèi)容有：
(一)關(guān)于公司的設(shè)立制度。為廣泛吸引社會(huì)資金，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)
發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)，新《公司法》一是取消了1993年《公司法》按照
公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定；二是允許公司按照規(guī)
定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳
足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬元；四
是適當(dāng)擴(kuò)展出資方式。同時(shí)，考慮到無形資產(chǎn)的出資比例過高有
可能影響公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益，適當(dāng)提高了無形
資產(chǎn)的出資比例；五是在保護(hù)交易相對(duì)人的利益、維護(hù)交易安全的
前提下，為便利公司的投融資活動(dòng)，適當(dāng)放寬了對(duì)公司對(duì)外投資的
限制。
(二)關(guān)于公司法人治理結(jié)構(gòu)。為健全內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制，提
高公司運(yùn)作效率，新《公司法》主要從以下幾方面作了規(guī)定：一是
健全董事會(huì)制度，突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長(zhǎng)權(quán)力
的制約，同時(shí)細(xì)化了董事會(huì)會(huì)議制度和工作程序；二是強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)
作用；三是進(jìn)一步明確公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法定義務(wù)，
強(qiáng)化責(zé)任追究機(jī)制。
(三)關(guān)于股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的保護(hù)機(jī)制。為健
全股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的保護(hù)機(jī)制，鼓勵(lì)投資，新《公司
法》一是完善了股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法；二是健全
了完善股東會(huì)召集程序和議事規(guī)則；三是完善了有關(guān)股東訴訟的
規(guī)則；四是規(guī)定公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依
法行使股東權(quán)利，不得濫用其有限責(zé)任損害社會(huì)公共科益、公司債
權(quán)人利益或者其他利害關(guān)系人的利益。 ’
(四)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)。為嚴(yán)格上市公司及其有關(guān)人
員的法律義務(wù)與責(zé)任，推進(jìn)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定健康發(fā)展，新《公司
法》對(duì)獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)
和責(zé)任、重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等制度作了詳細(xì)規(guī)定。
(五)關(guān)于公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。為滿足公司運(yùn)營(yíng)和監(jiān)督管理
的實(shí)際需要，新《公司法》取消了對(duì)公司提取公益金的強(qiáng)制性要
求。同時(shí)規(guī)定公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，必須由股東會(huì)作出決
議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情
況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其
工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(六)關(guān)于公司的社會(huì)責(zé)任。為確立有關(guān)人員的誠信準(zhǔn)則，促
進(jìn)社會(huì)信用制度建設(shè)，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益。新
《公司法》規(guī)定：一是公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，維護(hù)社會(huì)公共利益，履行
社會(huì)責(zé)任；二是加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的監(jiān)管；
三是規(guī)定公司解散，股東應(yīng)當(dāng)組織清算而未組織清算，或者公司清
算結(jié)束后未到公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，股東不得設(shè)立
新的公司或者其他企業(yè)，由公司登記機(jī)關(guān)予以公布。
(七)關(guān)于職工利益的保護(hù)。為建立職工與公司管理層的溝
通渠道，切實(shí)保護(hù)職工利益，新《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股
東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低
于1／3。還規(guī)定，公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)
生、保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規(guī)章制度
時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)公司工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議，事先聽取公司
工會(huì)和職工的意見。公司研究決定改制、重組以及經(jīng)營(yíng)方面的重
大問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其
他形式聽取職工的意見和建議。此外，新《公司法》強(qiáng)調(diào)，職工代
表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選
舉產(chǎn)生。國有獨(dú)資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工
代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
關(guān)于一人有限公司.為有利于社會(huì)資金投向經(jīng)濟(jì)
領(lǐng)域，同時(shí)，為了更好地保護(hù)交易相對(duì)人的利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，新
《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司作了規(guī)定。
2006年4月28日，為貫徹實(shí)施新修訂后的《公司法》，最高人
民法院頒布了《關(guān)于適用(中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)
定(一)》。
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